По сравнению с первым полуфинальным матчем в составе "Милана" произошли два изменения. Травмированного Паоло Мальдини в центре обороны заменил Каха Каладзе, а оправившийся после травмы Филиппо Индзаги вышел вместо Альберто Джилардино. Наставник "Манчестер Юнайтед" Алекс Фергюсон рискнул выставить с первых минут Неманью Видича, который из-за перелома ключицы не играл с конца марта. Вилич и Уэс Браун составили пару центральных защитников, а Габриэль Хайнце сместился на левый фланг обороны вместо дисквалифицированного Патриса Эвра. По аккомпанемент сильного ливня "Милан" со стартового свистка бельгийского арбитра Франка Де Блекере ринулся в атаку. Уже на первой минуте Кака освободился из-под опеки Видича и выполнил опаснейший прострел, но до мяча не дотянулись Индзаги и Зеедорф. Спустя две минуты после розыгрыша штрафного мяч отскочил в ноги Зеедорфу, после пушечного удара которого мяч из-под самой перекладины вытащил Эдвин Ван дер Сар. "Милан" продолжал штурмовать ворота гостей. Вскоре после фланговой передачи Массимо Оддо с 15 метров Кака пробил в руки голкиперу. Но на 11-й минуте бразильский полузащитник, получив точный пас от Зеедорфа, с линии штрафной неотразимо пробил в нижний угол - 1:0. На 17-й минуте Кака едва не стал автором дубля, когда после быстрой контратаки пробил рядом со штангой. "Манчестер Юнайтед" впервые огрызнулся лишь на 20-й минуте. После дальнего удара Раяна Гиггза надежно сыграл бразильский вратарь "Милана" Дида. Тем временем хозяева поля продолжали уверенно контролировать мяч и на 30-й минуте вполне заслуженно забили второй гол. Видич поскользнулся на мокром газоне, подарив мяч Андреа Пирло, тот выполнил навес во вратарскую и Видич вынес мяч прямо на Зеедорфа, который нанес пушечный удар в нижний угол - 2:0. За четыре минуты до перерыва "Милан" упустил великолепный шанс довести счет до разгрома. После фланговой передачи Оддо из убойного положения в створ ворот не попал Индзаги. В перерыве Фергюсон не стал делать замен, но его команда значительно прибавила в активности. Временами "Милан" оказывался даже прижатым к своей штрафной. Но Криштиану Роналду дважды неудачно пробил штрафные, а за падение Руни судья не стал назначать пенальти. Контратаки "Милана" выглядели намного острее. На 53-й минуте Кака в очередной раз убежал от Видича, но опаснейший удар бразильца парировал Ван дер Сар. На 70-й минуте вновь Кака пробил со средней дистанции - последовал рикошет от защитника и мяч едва не залетел в ворота. Спустя две минуты "Манчестер Юнайтед" упустил самый реальный шанс отыграть один гол, когда после удара Криштиану Роналду мяч просвистел в считанных сантиметрах от штанги. "Манчестер Юнайтед" насел на ворота "Милана", но на 78-й минуте пропустил быструю контратаку. После длинной передачи Массимо Амброзини один на один убежал Джилардино, заменивший уставшего Индзаги, и хладнокровно пробил мимо вратаря - 3:0. В оставшееся время "Милан" очень грамотно играл по счету. За исключением опасного удара Гиггза гостям так и не удалось всерьез потревожить оборону "Милана".